建炎四年六月，高宗重建军队编制，御前五军改为神武军。
韩世忠所部为神武左军，张俊所部为神武右军，两人均为都统制。辛永宗所部六千人为神武中军，王燮所部一万五千人为神武前军，陈思恭所部一万人为神武后军，三人均为统制。
又以辛企宗所部为神武副军，辛企宗为都统制；李横所部为神武左副军，顏孝恭所部为神武右副军，两人均为统制。
不久，顏孝恭改任江南东路安抚大使司，岳飞所部被递补为神武右副军，岳飞为神武右副军统制。
金兀朮从真州北上，到达楚州附近，遭到承州知州薛庆与楚州知州赵立率军截击。金兀朮本来无心恋战，正巧碰到金兵西路的完顏昌前来六合会合。
两人会师之后，先攻占扬州与承州，杀死薛庆，接着又进军包围楚州，赵立向朝廷求救。
高宗下詔张俊援救楚州，张俊当然又派岳飞为前锋，命令刘光世出兵援助。
刘光世屯兵镇江府，只派部将王德与酈琼去援助岳飞。他们二人渡过长江，经过邵伯，转向西北进入天长军。之后因为王德与部下不合，王德将不服的将校杀死之后为怕军心不稳而撤兵，并未援助岳飞。
岳飞先回宜兴，带领部队前往泰州就任。然后命张宪留守泰州，自己亲率眾将进驻承州东方的三墩，九月中在承州与金兵一日三战皆捷，杀死对方主将高太保，俘虏阿主里孛堇等七十馀人。
岳飞与完顏昌鏖战承州之时，金兀朮猛攻楚州。不久传来消息，楚州镇抚使赵立被炮石打碎头颅而死。九月下旬，金兵杀进楚州城，和楚州军民巷战，最后终于攻克了楚州。
金兀朮攻下楚州，如果南下与完顏昌会合，岳飞将成为一支深入北方的孤军，势难脱身。而且时序进入十月，正是金人兵强马壮的季节，宋高宗给岳飞的詔书，也是命他回去守通州与泰州，而且是「有守就守，如不可守，但以沙洲保护百姓，伺机掩护即可。」
岳飞审度情势，发现泰州根本无险可守，决定退保紫墟。他率军在紫墟镇南的霸桥，等待完顏昌的追兵之后大败之，全军才徐徐退入江阴军。
这时，成功完成黄天荡任务的张荣，率领剩馀的水军归建岳飞麾下，驻扎在通州兴化县缩头湖。张荣与岳飞妻子李娃从小到大都十分熟识，见面总有说不完的话题。
岳飞终于拥有一万馀兵马，「岳家军」稍具雏形。
在苗刘之乱立了大功的张浚，他认为关中很重要；万一让金人据有汉中再进入四川，东南半壁势必不守。所以他向高宗自荐，愿意担任川、陕宣辅制置使。
完顏昌与金兀朮分开之后，还是循他一贯的路径攻打淮西；他先与娄室会合，取了保安，朝向富平而去。
张浚在四川经营了一年多，认为已经具备与金兵一搏的实力，所以檄召四路经略使起兵来会。计有熙河刘锡、秦凤孙偓、涇原刘錡、环庆赵哲，加上本部吴玠之兵，合计共四十万。决定以刘锡为帅，誓与金兵决一死战。
张浚座下大将吴玠、王彦与谋士刘子羽都諫说：
「哪有敌未动己先动的道理？预先把己方所有的兵力集中在富平，万一失利就兵败如山倒。应该是分据五个要点，以逸待劳；若有需要时可以随时互相救援，甚至形成反包围。就算一两处被突破也不至于全军覆没。」
张浚完全不听。
又有人说，金人都是冬天战力最强，所以不要去硬碰硬，等到开春之后再战较有胜算。
张浚脸色突变，声称再有如此长敌人志气者必斩不赦。
张浚宠信赵哲，派他独自驻扎泽口，其他四营俱在富平。
完顏昌与娄室计议兵分两路，完顏昌直捣富平，娄室
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